Вторая картина.
У Петрушки. Комната Петрушки с картонными стенами, окрашенными в чёрный цвет, со звёздами и месяцем, с грозным портретом Фокусника на одной из стен. Чья-то нога грубо вталкивает Петрушку в дверь. Он падает, затем приходит в себя и разражается проклятиями. Появляется Балерина, Петрушка радостно бросается к ней, но она скоро уходит. Петрушка предаётся отчаянию.
Третья картина. У Арапа. Комната Арапа. Красные обои с зелёными пальмами и фантастическими фруктами. Арап в роскошном одеянии лежит на оттоманке и играет кокосовым орехом. Входит Балерина, танцует сперва соло, затем вместе с Арапом. Врывается Петрушка, происходит схватка его с Арапом. Балерина падает в обморок. В конце концов Арап выталкивает Петрушку.
Четвёртая картина. Народные гулянья на масленой (под вечер). Декорация первой картины. Последовательно проходит ряд эпизодов. Танцующих кормилиц сменяет мужик с медведем, который ходит на задних лапах под звуки дудки. Появляется ухарь-купец с двумя цыганками. Он разбрасывает ассигнации, играет на гармонике, цыганки пляшут. В лихой пляске выступают кучера и конюхи, к которым присоединяются кормилицы. Постепенно наступают сумерки, зажигаются разноцветные бенгальские огни. Появляются ряженые — чёрт, коза, свинья. Они балагурят и танцуют. Пляска становится общей. Внезапно из театрика доносятся крики — выбегает Петрушка, преследуемый Арапом. Взбешённый Арап ударом сабли убивает Петрушку (к этому времени темнота сгущается и начинает идти снег). Окружённый толпой Петрушка умирает. Приходит Фокусник, поднимает труп Петрушки и трясёт его, показывает, что это только кукла, из которой сыплются опилки. Толпа расходится, Фокусник тащит куклу в театрик. Неожиданно над театриком появляется тень Петрушки, грозящая Фокуснику и показывающая ему длинный нос. Фокусник в ужасе выпускает из рук куклу и поспешно уходит.
Первая картина расчленяется на три неравных по величине раздела. Первый, наиболее развёрнутый, рисует картину гулянья. Второй связан с выступлением Фокусника и оживлением кукол, третий —с их пляской. Музыка первого раздела поражает необычайной жизненностью, яркостью в обрисовке праздничного уличного быта старого Петербурга. Своеобразная «объёмность» в изображении пёстрой, многоголосой толпы достигается непрестанным чередованием различных эпизодов. К тому же сам музыкальный язык сцены обладает особой многоплановостью: он вырастает из одновременного сочетания и наслоения разнородных интонаций, гармоний, тембров, что сразу вводит в обстановку шумной толчеи.